據(jù)法國電視臺 TF1 報(bào)道，Telegram 創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官 Durov 于當(dāng)?shù)貢r(shí)間周六晚上 20:00（GMT 18:00）于法國機(jī)場被捕。逮捕行動由法國航空運(yùn)輸憲兵隊(duì)（GTA）執(zhí)行，他剛剛從阿塞拜疆抵達(dá)，被法國國家司法警察局的 OFMIN 部門根據(jù)一項(xiàng)初步調(diào)查發(fā)出的法國搜查令通緝。司法部門認(rèn)為，Telegram 缺乏內(nèi)容審核、不與執(zhí)法部門合作，以及提供的一些工具（一次性號碼、加密貨幣等），使帕維爾·杜羅夫成為毒品交易、兒童犯罪行為和詐騙的共犯。
然而，這一指控是否足以將杜羅夫定罪，尚需進(jìn)一步的法律審查。
作為全球著名通訊平臺 Telegram 的創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官，帕維爾·杜羅夫（Pavel Durov）的突然被捕在國際科技與加密社區(qū)內(nèi)掀起了軒然大波。此次逮捕不僅引發(fā)了 Telegram 及其背后的 TON 社區(qū)的強(qiáng)烈反應(yīng)，更成為全球加密貨幣市場的一次震蕩性事件。
TON 在 24 小時(shí)內(nèi)下跌 13.2%，顯示出市場對這一事件的擔(dān)憂。盡管如此，TON 社區(qū)在事后迅速發(fā)表聲明，表示仍然堅(jiān)定支持杜羅夫，并強(qiáng)調(diào)社區(qū)的運(yùn)作和使命不會因?yàn)榇舜问录艿接绊憽＿@種迅速而堅(jiān)定的回應(yīng)，有助于安撫社區(qū)內(nèi)外的投資者和支持者，但市場的信心仍需時(shí)間來恢復(fù)。
值得注意的是，杜羅夫的被捕不僅僅是一起普通的刑事案件，它更具象征意義。在過去幾年中，Telegram 一直以其強(qiáng)大的隱私保護(hù)和去中心化的理念吸引了大量用戶，尤其是在對言論自由有更高需求的地區(qū)。然而，正是這些特性，也使其成為了一些不法分子的溫床。這種兩難的局面，反映了當(dāng)今科技與法律之間日益緊張的關(guān)系。
事件發(fā)生后，包括 Elon Musk、Tucker Carlson 等科技和媒體界的重量級人物，紛紛公開表達(dá)了對杜羅夫的支持。Pantera Capital 的 Franklin Bi 甚至發(fā)起了「FreePavel」的呼聲。這些表態(tài)顯示出，杜羅夫的影響力不僅限于技術(shù)圈，還擴(kuò)展到了更廣泛的社會和政治層面。
與此同時(shí)，俄羅斯國家杜馬副主席達(dá)萬科夫呼吁俄羅斯外交部采取行動解救杜羅夫，表明此次事件已經(jīng)超出了法律層面，開始涉足國際政治的領(lǐng)域。考慮到杜羅夫擁有俄羅斯、法國和阿聯(lián)酋等多國國籍，此次事件的處理方式及其結(jié)果可能會對國際關(guān)系產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
帕維爾·杜羅夫的被捕，是一次科技發(fā)展與法律監(jiān)管的碰撞，也是全球?qū)﹄[私、去中心化以及自由言論的再度反思。隨著案件的進(jìn)一步發(fā)展，它可能會對全球科技平臺，尤其是 Web3 項(xiàng)目的運(yùn)營模式產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
TON 的前世今生
了解與 Telegram 的關(guān)系對于理解 TON 至關(guān)重要。Telegram 是由 Pavel 和 Nikolai Durov 兩兄弟于 2013 年創(chuàng)立的免費(fèi)即時(shí)通訊軟件。憑借其高水平的安全性和用戶體驗(yàn)，Telegram 迅速成長為全球領(lǐng)先的通訊平臺之一，截至目前已擁有近 9 億的月活躍用戶，并成為 Web3 社區(qū)的重要工具。
2017 年，面對 Telegram 龐大用戶群體的需求，Durov 兄弟開始探索區(qū)塊鏈解決方案，卻發(fā)現(xiàn)當(dāng)時(shí)市場上沒有任何 Layer1 區(qū)塊鏈能滿足其需求。因此，他們決定設(shè)計(jì)自己的 Layer1 鏈，即 Telegram Open Network（TON）。通過 2018 年的一輪通證（Grams）銷售，Telegram 籌集了 17 億美元，這在加密行業(yè)中創(chuàng)下了募資規(guī)模的記錄。
* 圖源：TON 官網(wǎng)
然而，就在 TON 團(tuán)隊(duì)發(fā)布詳細(xì)的區(qū)塊鏈設(shè)計(jì)架構(gòu)并啟動了兩個(gè)測試網(wǎng)之后，2019 年 10 月，美國證券交易委員會（SEC）指控 Telegram 進(jìn)行未經(jīng)注冊的證券發(fā)行。這場法律挑戰(zhàn)極大地阻礙了項(xiàng)目的進(jìn)展。經(jīng)過與 SEC 的長期溝通和法律斗爭后，Telegram 在 2020 年 5 月宣布停止 TON 的開發(fā)，并同意支付 1850 萬美元和解金，同時(shí)承諾將資金退還給投資者。
Telegram 的撤出并沒有標(biāo)志著 TON 項(xiàng)目的終結(jié)。在 2020 至 2021 年間，一個(gè)由熱情的開源開發(fā)者組成的團(tuán)隊(duì) NewTON 挑起了大梁，他們繼承并深入研究了 TON 的技術(shù)架構(gòu)和代碼庫，忠于原始的設(shè)計(jì)理念，最終重啟了項(xiàng)目。2021 年 5 月，NewTON 正式更名為 TON 基金會，TON 也從原來的 Telegram Open Network 更名為 The Open Network，繼續(xù)向著去中心化和擴(kuò)展性的方向邁進(jìn)。
TON 的合規(guī)挑戰(zhàn)
2019 年 -2020 年期間，原 TON 項(xiàng)目與美國證券交易委員會（SEC）的沖突不僅僅局限于未注冊證券的問題，TON 還被 SEC 指控「對投資者保護(hù)不足」的問題。根據(jù) SEC 的指控，曼昆律師劃分了幾個(gè)合規(guī)問題：
未注冊證券發(fā)行
本質(zhì)上，TON 與 SEC 的糾紛觸及了數(shù)字資產(chǎn)領(lǐng)域中一個(gè)極具挑戰(zhàn)性的問題：如何界定數(shù)字通證的性質(zhì)及其是否應(yīng)當(dāng)被視為證券。根據(jù)美國的「豪威測試」（Howey Test），一個(gè)投資如果滿足投資金錢、預(yù)期盈利、投資于共同事業(yè)和盈利主要由他人努力實(shí)現(xiàn)這四個(gè)條件，那么該投資就構(gòu)成證券。因此在 TON 的案例中，SEC 認(rèn)為 Grams 符合這些條件，因此應(yīng)視為證券并接受相應(yīng)的監(jiān)管。
投資者保護(hù)與透明度
除了未注冊發(fā)行的主要問題外，SEC 還指控 TON 對投資者保護(hù)的不足。SEC 認(rèn)為 Telegram 未能充分披露與 Grams 通證相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)信息，尤其是在通證的經(jīng)濟(jì)模型、管理結(jié)構(gòu)及其市場潛力方面，這種信息的缺失可能導(dǎo)致投資者在不完全的信息基礎(chǔ)上做出投資決策，從而面臨較高的風(fēng)險(xiǎn)。
跨境法律挑戰(zhàn)
TON 作為一個(gè)國際項(xiàng)目，其資金募集活動觸及全球多個(gè)司法管轄區(qū)。這不僅使得合規(guī)性變得復(fù)雜，也意味著需要面對多個(gè)國家法律的可能沖突和挑戰(zhàn)，進(jìn)一步加大了法律風(fēng)險(xiǎn)。
這些挑戰(zhàn)對 TON 項(xiàng)目來說是硬性的教訓(xùn)，但也提供了重要的洞見，并被運(yùn)用于其后續(xù)的合規(guī)策略中。接下來，曼昆律師將重點(diǎn)分析全新的 TON 架構(gòu)以及它的合規(guī)策略，為 Web3 創(chuàng)業(yè)者提供借鑒思路。
TON 的合規(guī)架構(gòu)
在經(jīng)歷了與 SEC 的法律沖突后，TON 項(xiàng)目重新聚焦于構(gòu)建一個(gè)健全的合規(guī)框架，以應(yīng)對未來可能的法律和監(jiān)管挑戰(zhàn)。在深扒 TON 官網(wǎng)后，曼昆律師發(fā)現(xiàn)了 TON 在多個(gè)司法轄區(qū)穩(wěn)定活躍經(jīng)營的合規(guī)之道。
非營利性機(jī)構(gòu)：TON 基金會
從 2019 年 10 月開始長達(dá)半年的與美國證券交易委員會（SEC）的法律糾紛給 TON 帶來了深遠(yuǎn)影響。所以，在重新追尋合規(guī)架構(gòu)之路上，TON 選擇了以非營利性機(jī)構(gòu)的形式繼續(xù)發(fā)展，即設(shè)立了 TON 基金會（The Open Network Foundation）。基金會選擇了瑞士楚格州—一個(gè)以其對加密貨幣友好的法規(guī)著稱的加密谷（Crypto Valley）—作為其新的法律注冊地，這一地點(diǎn)以其高合規(guī)成本而知名。
* 圖源：TON 基金會官網(wǎng)
從官方披露的資料來看，TON 基金會宣稱其「是一家完全由社區(qū)捐款資助的非營利組織，并通過支持有助于實(shí)現(xiàn)其使命的舉措來維護(hù)社區(qū)的利益。并且基金會在不控制 TON 技術(shù)地情況下為 TON 項(xiàng)目提供支持，并且是去中心化 TON 社區(qū)的眾多網(wǎng)絡(luò)貢獻(xiàn)者之一。TON 在開源代碼庫上運(yùn)行，允許任何人做出貢獻(xiàn)，并且沒有單一的控制機(jī)構(gòu)。」
「非盈利、不控制、去中心化、使命、支持」既描述了 TON 基金會的作用，也暗示了基金會架構(gòu)將具有的法律效果——隔離因 Token 發(fā)行可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)際上，根據(jù)官方披露的資料，作為 TON 區(qū)塊鏈及其相關(guān)生態(tài)系統(tǒng)的監(jiān)督和教育機(jī)構(gòu)，TON 基金會承擔(dān)了非常多的具體功能。包括：
社區(qū)治理。通過公布詳細(xì)的路線圖和定期的進(jìn)展報(bào)告，基金會不僅保證了項(xiàng)目的透明度，也把握了 TON 的發(fā)展方向。這些報(bào)告詳細(xì)闡述了 TONcoin 的代幣經(jīng)濟(jì)學(xué)、發(fā)行策略、合作伙伴分配、社區(qū)激勵以及資產(chǎn)的運(yùn)營和生態(tài)系統(tǒng)用途。
用戶教育。基金會提供教育資源，介紹區(qū)塊鏈的基礎(chǔ)知識及 TON 特有的技術(shù)和生態(tài)系統(tǒng)，以增強(qiáng)用戶的理解和參與。
開發(fā)者支持。基金會通過 Grants Program 協(xié)調(diào)、支持并資助社區(qū)內(nèi)重視的項(xiàng)目，這不僅吸引了更多開發(fā)者加入，也促進(jìn)了網(wǎng)絡(luò)的增長和用戶的活躍度。
品牌合作。比如，2024 年 7 月 22 日，TON 基金會和 MOCA 基金會宣布共同建立一個(gè) 2000 萬美元的 MOCA Coin 和 TONcoin 儲備，通過開放聯(lián)盟、黑客松和加速器計(jì)劃等聯(lián)合激勵措施，激勵開發(fā)人員和用戶采用 TON 生態(tài)系統(tǒng)。
社區(qū)運(yùn)營。盡管作為非營利機(jī)構(gòu)，基金會似乎也承擔(dān)了一些商業(yè)運(yùn)營的職能。例如，在社區(qū)內(nèi)部發(fā)布采訪和新聞稿，這些通常會直接使用基金會的名義。在 2024 年 7 月 23 日的稿件中，明確提及「This is where the TON Foundation explores meme coins in the TON Ecosystem」，這里看出 TON 基金會在風(fēng)險(xiǎn)隔離上做的并不徹底。
TON 基金會在架構(gòu)上通過選擇瑞士作為注冊地，努力追求高度合規(guī)，以降低法律風(fēng)險(xiǎn)。其去中心化、不控制的聲明是為了防止因 Token 發(fā)行而引發(fā)的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。然而，基金會在實(shí)際運(yùn)營中所承擔(dān)的具體職能和與商業(yè)活動的關(guān)聯(lián)，可能需要進(jìn)一步明確其角色，以確保完全符合非營利組織的法律規(guī)定，并避免潛在的法律和稅務(wù)問題。這種合規(guī)框架需要持續(xù)的法律審查和透明度，以確保符合各國監(jiān)管要求并維護(hù)公眾信任。
運(yùn)營主體：TON 社區(qū)
盡管 TON 基金會承擔(dān)了一些社區(qū)運(yùn)營的功能，但更多的社區(qū)運(yùn)營仍然由 TON 社區(qū)（TON Society）來負(fù)責(zé)。根據(jù)官網(wǎng)披露的信息，TON Society 在歐洲、東南亞和中東等 9 個(gè)中心建立了活躍的當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)，每月舉辦多達(dá) 16 次活動，包括舉辦各類大型會議和活動，通常涉及大量參與者和公開的討論。因此，TON Society 面臨的一個(gè)合規(guī)挑戰(zhàn)是，可能無法完全控制在這些活動中發(fā)表的所有言論，特別是在公共安全和言論管理方面，這可能導(dǎo)致法律責(zé)任。在一些特定的司法管轄區(qū)，如果活動涉及到證券、金融產(chǎn)品的推廣或其他受監(jiān)管的活動，這種情況可能尤為敏感，容易引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。
* 圖源：TON 官網(wǎng)
曼昆律師從 TON 官網(wǎng)的蛛絲馬跡中發(fā)現(xiàn)，TON Society 應(yīng)該是個(gè)有法律資格的實(shí)體，但目前還尚未設(shè)立。同時(shí)，TON 似乎正在計(jì)劃為該運(yùn)營主體設(shè)置 BVI 公司的離岸架構(gòu)，旨在應(yīng)對由大規(guī)模社區(qū)活動帶來的潛在法律責(zé)任。畢竟，運(yùn)營人員難以避免舉辦人數(shù)眾多的會議、難以控制參會人員發(fā)表「激情澎湃」的言論，比較容易在特定司法管轄區(qū)內(nèi)引起監(jiān)管關(guān)注。
設(shè)立離岸公司的戰(zhàn)略不僅有助于降低由于法律責(zé)任產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，還可以增強(qiáng) TON Society 的法律保護(hù)。
開發(fā)主體和投融資主體
從 TON 官網(wǎng)的隱私政策文件中留下的聯(lián)系信息 office@falabs.io 來看，F(xiàn)irst Stage Labs（也稱為 Top Labs 或 The Open Platform）顯然是 TON 的一個(gè)重要組成部分。根據(jù)公開資料，這家機(jī)構(gòu)注冊于阿聯(lián)酋，是一個(gè)專注于 TON 生態(tài)系統(tǒng)種子輪投資的風(fēng)投工作室，已有多項(xiàng)公開投資記錄，表明其在 TON 生態(tài)中的核心角色。
* 圖源：crunchbase 官網(wǎng)
根據(jù) Top Labs 披露的信息，除了投資外，Top Labs 還具有共建（co-building）能力，一定程度上展現(xiàn)了其作為開發(fā)公司的實(shí)力。特別是，Top Labs 運(yùn)行著 TON 官網(wǎng)的多個(gè)關(guān)鍵功能，例如，它負(fù)責(zé)管理 TON 的錢包功能和運(yùn)營一個(gè)名為 STON.fi 的 DEX 平臺。此外，TON 基金會的生態(tài)系統(tǒng)負(fù)責(zé)人 Alena Shmalko 公開承認(rèn)，錢包功能是由 Top Labs 運(yùn)營的，這進(jìn)一步證實(shí)了 Top Labs 在開發(fā)和技術(shù)服務(wù)方面的關(guān)鍵作用。
另一個(gè)值得注意的點(diǎn)是 TONStat 功能，該功能每日更新 TON 區(qū)塊鏈上的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，如交易總額、性能、總費(fèi)用等，聯(lián)系郵箱為 TONstat@fslabs.io，這也是 Top Labs 的另一個(gè)直接參與點(diǎn)。
雖然 TON 基金會生態(tài)系統(tǒng)負(fù)責(zé)人 Alena Shmalko 在一次對談中提及「這并不是我們的團(tuán)隊(duì)，那是一個(gè)完全不同的公司，叫 TOP（The Open Platform），他們負(fù)責(zé)運(yùn)行錢包，運(yùn)營 TON 上的 DEX 之一 STON.fi，以及許多其他很好的 TON 項(xiàng)目，這些項(xiàng)目都是由 TOP 投資和建設(shè)的。」鑒于基金會本身獨(dú)立、沒有股東的架構(gòu)，他這話從股權(quán)法律關(guān)系上說，沒有錯。但懂得都懂。
First Stage Labs 在 TON 生態(tài)系統(tǒng)中扮演了重要的技術(shù)和投資支持角色，其獨(dú)立性和具體功能分工對于 TON 的整體合規(guī)性和法律風(fēng)險(xiǎn)管理至關(guān)重要。盡管 TON 基金會和 First Stage Labs 在法律上保持獨(dú)立，但實(shí)際運(yùn)營中的密切合作和角色重疊可能引發(fā)復(fù)雜的法律和合規(guī)問題。Ton 需要確保透明度、明確各方責(zé)任，并遵循相關(guān)的法律和監(jiān)管要求，維護(hù)整個(gè) TON 生態(tài)的合規(guī)性和穩(wěn)定性。
Web3 創(chuàng)業(yè)公司的啟發(fā)
TON 的合規(guī)架構(gòu)提供了一個(gè)成功的 Web3 項(xiàng)目如何通過多層次的法律和合規(guī)安排，確保全球運(yùn)營合法性和可持續(xù)發(fā)展的范例。以下是其他 Web3 創(chuàng)業(yè)公司可以從 TON 的經(jīng)驗(yàn)中借鑒的幾點(diǎn)：
深入理解和應(yīng)用國際法律
Web3 公司應(yīng)在啟動前深入研究其目標(biāo)市場的法律環(huán)境，特別是涉及加密貨幣和區(qū)塊鏈技術(shù)的法律。如 TON 選擇瑞士作為注冊地點(diǎn)，就是利用了瑞士相對明確和友好的加密貨幣法律。此外，公司還應(yīng)考慮在其他國家和地區(qū)的法律中可能存在的沖突，尤其是跨境交易和運(yùn)營活動中，確保其業(yè)務(wù)模型在全球范圍內(nèi)的合法性和可行性。
風(fēng)險(xiǎn)隔離策略
通過成立獨(dú)立的法律實(shí)體或使用分散責(zé)任的公司結(jié)構(gòu)（如 BVI 離岸公司），可以有效隔離因公司某些部門的行為可能引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。如 TON 的多層次企業(yè)結(jié)構(gòu)可以作為隔離技術(shù)開發(fā)和資金運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)范例。這種結(jié)構(gòu)有助于在面對法律訴訟或監(jiān)管審查時(shí)保護(hù)核心資產(chǎn)。
建立健全的合規(guī)審核機(jī)制
Web3 公司應(yīng)建立一個(gè)系統(tǒng)性的合規(guī)審核機(jī)制，不僅監(jiān)控內(nèi)部運(yùn)營的合規(guī)性，還要審查外部合作伙伴和服務(wù)提供商的合規(guī)狀況。例如，TON 通過 Top Labs 來管理某些關(guān)鍵功能，但同時(shí)需要保證這些服務(wù)提供者的操作完全符合法律規(guī)定。
透明度與社區(qū)溝通
增加對項(xiàng)目進(jìn)展、財(cái)務(wù)狀態(tài)和管理決策的透明度是建立信任的關(guān)鍵。如 TON 基金會的透明操作和定期社區(qū)更新，有助于增強(qiáng)用戶和投資者的信心，減少監(jiān)管疑慮。此外，有效的社區(qū)溝通可以增加用戶參與度，為項(xiàng)目提供更多的市場反饋和發(fā)展動力。
應(yīng)對復(fù)雜法律挑戰(zhàn)的策略制定
Web3 項(xiàng)目應(yīng)預(yù)見并準(zhǔn)備應(yīng)對來自不同司法管轄區(qū)的法律挑戰(zhàn)。這包括與專業(yè)的法律顧問合作，定期評估項(xiàng)目的合規(guī)性，以及準(zhǔn)備應(yīng)對潛在的法律爭議。TON 的經(jīng)歷顯示了及時(shí)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通和達(dá)成和解的重要性。
通過實(shí)施這些策略，Web3 公司不僅能夠增強(qiáng)自身的法律抗風(fēng)險(xiǎn)能力，也能在全球市場中穩(wěn)健擴(kuò)張，同時(shí)確保符合各國日益嚴(yán)格的法律和監(jiān)管要求。這些措施將幫助創(chuàng)業(yè)者構(gòu)建一個(gè)可持續(xù)發(fā)展的、合法合規(guī)的全球業(yè)務(wù)。